Соглашение о намерениях с инвестором

Приложение 3. Типовое соглашение о намерениях в сфере сотрудничества по реализации инвестиционного проекта

Приложение 3
к Регламенту по сопровождению
инвестиционных проектов в городе Когалыме

Типовое соглашение
о намерениях в сфере сотрудничества по реализации инвестиционного проекта

(наименование инвестиционного проекта)

на территории города Когалыма

____ ________ ____ г.

Муниципальное казенное учреждение Администрация города Когалыма, именуемая в дальнейшем «Администрация», в лице главы города Когалыма Пальчикова Николая Николаевича, действующего на основании Устава города, с одной стороны, и___________________________________, именуемом в дальнейшем «Инвестор», в лице ___________________________________________________, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

1. Предмет соглашения

1.1. По настоящему Соглашению Инвестор намеревается реализовать на территории муниципального образования город Когалым инвестиционный проект ____________________________________________ (далее -Инвестиционный проект) за счёт инвестиций в сумме, установленной настоящим Соглашением для реализации проекта.

1.2. Условия настоящего Соглашения регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Земельным кодексом Российской Федерации, Бюджетным Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации в форме капитальных вложений», действующим законодательством Российской Федерации.

2. Основные характеристики инвестиционного проекта

2.1. Размер планируемых инвестиций, вкладываемых Инвестором по настоящему Соглашению, составляет___________________________________ (___________________________________________________________) рублей.

2.2. Общая площадь результат инвестиционной деятельности (сумма площадей (полезных, общего пользования, инженерного назначения) всех этажей, в том числе технического, подвального и чердачного) измеряемая по внутренним поверхностям стен и встроено -пристроенных помещений)______ кв. м.

2.3. Планируемое количество созданных рабочих мест до ____________.

2.4. Срок реализации Инвестиционного проекта до ________года, (этапы реализации Инвестиционного проекта:_____________________).

3. Намерения Сторон

3.1. Администрация намерена:

3.1.1. В пределах своей компетенции оказывать Инвестору содействие в реализации Инвестиционного проекта, а именно:

Координировать деятельность своих структурных подразделений и отраслевых органов в целях содействия Инвестору в реализации инвестиционного проекта;

Предоставлять Инвестору в порядке, установленном законодательством, не противоречащих законодательству Российской Федерации льготные условия пользования землёй на период реализации вплоть до создания результата инвестиционной деятельности.

3.2. Инвестор намерен:

3.2.1. Осуществить инвестиционную деятельность в объёме, установленном настоящим Соглашением, и порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

3.2.2. Обеспечить исполнение настоящего Соглашения в установленный срок и в определенном объёме.

3.2.3. Информировать Администрацию о ходе реализации инвестиционного проекта, а именно:

Ежеквартально до 20 числа, следующего за отчетным кварталом, представлять Администрации отчет о ходе реализации инвестиционного проекта;

Уведомлять Администрацию о своей реорганизации (ликвидации, банкротстве) или перерегистрации в течение 30 (тридцати) дней с момента принятия решения о реорганизации (ликвидации) или перерегистрации.

Уведомить Администрацию об изменении характеристик инвестиционного проекта (размере планируемых инвестиций, источниках финансирования, сроках реализации инвестиционного проекта, мощности создаваемых объектов, количестве создаваемых рабочих мест и т.д.) в соответствии с разделом 4 настоящего Соглашения.

4. Изменение и прекращение соглашения

4.1. Настоящее Соглашение может быть изменено по соглашению сторон. Все изменения к настоящему соглашению оформляются в письменном виде и являются его неотъемлемой частью.

4.2. Настоящее Соглашение прекращает свое действие после выполнения сторонами своих обязательств по настоящему Соглашению.

4.3. В случае несоблюдения Инвестором сроков (этапов) реализации Инвестиционного проекта, предусмотренных настоящим Соглашением, Администрация вправе расторгнуть настоящее Соглашение в одностороннем порядке, уведомив об этом Инвестора в письменной форме.

5.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Соглашению при возникновении форс-мажорных обстоятельств, которые стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными и законными мерами.

5.2. Под форс-мажорными обстоятельствами в настоящем Соглашении понимаются чрезвычайные и неотвратимые обстоятельства: стихийные бедствия, наводнения, землетрясения, ураганы, другие экологические катаклизмы, военные действия.

5.3. При наступлении форс-мажорных обстоятельств Стороны проводят переговоры и вносят изменения в условия настоящего Соглашения.

6. Разрешение споров

6.1. Все споры и разногласия, возникающие в процессе реализации настоящего Соглашения, разрешаются сторонами путем переговоров. Если разногласия и спорные вопросы не могут быть разрешены сторонами, они подлежат разрешению в судебном порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

7. Заключительные положения

7.1. Любая информация о финансовом положении Сторон и условиях договоров с третьими лицами, участвующими в реализации Инвестиционного проекта, считается конфиденциальной и не подлежит разглашению. Иные условия конфиденциальности могут устанавливаться по требованию одной из Сторон.

7.2. При возникновении в ходе реализации настоящего соглашения вопросов стороны разрешают их в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.3. Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.

7.4. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания и действует до момента исполнения Сторонами обязательств по настоящему Соглашению.

8. Подписи сторон

Муниципальное казённое учреждение Администрация города Когалыма

Договор инвестирования в бизнес

Чем является договор инвестирования в бизнес?

Почти всегда на начальный стадиях становления бизнес предпринимателю необходимы дополнительные денежные средства на его развитие. Но банковские кредитные ставки зачастую остаются неподъёмными. Что в таком случае делать? Одним из способов дополнительного финансирования является поиск инвестора и заключение с ним инвестиционного договора на предоставление денежных средств на развитие бизнеса с условием их возврата в согласованный срок.

Таким образом Договором инвестирования в бизнес является документ, по которому инвестор предоставляет предпринимателю денежные средства на развитие бизнеса с целью получить в предусмотренный договором срок согласованную сторонами часть будущей прибыли. Таким образом по Договору инвестирования у инвестора есть обязательство предоставить финансирование и есть право получить часть будущей прибыли тогда как у предпринимателя возникает обязанность передать инвестору часть будущей прибыли и появляется право получить изначальное финансирование. Договор инвестирования содержит полные договоренности сторон по поводу финансирования включая график финансирования, ответственность, взаимные обязательства сторон, порядок разрешения споров, условия получения части прибыли и сроки такого получения и.т.д.

Договор инвестирования может быть использован в самых разнообразных сферах бизнеса и может быть заключен на любом этапе развития бизнес, будь то самое начало его развитие либо это уже сформировавшийся бизнес, требующий для определенного проекта дополнительное финансирование.

Договор инвестирования регулируется Гражданским кодексом РФ, а также такими законами как ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», ФЗ «Об инвестиционном товариществе» и другими специальными актами.

Особенности договора инвестирования в бизнес?

В соответствии с Гражданским кодексом РФ взаимоотношения инвестора и предпринимателя имеет некоторые особенности, на которые следует обратить внимание, а именно:

1. Все взаимоотношения инвестиционных партнеров должны быть оформлены документально;

2. Предмет договора инвестирования должен быть предельно понятно описан для обеих сторон;

3. Предприниматель обязан использовать полученные от инвестора денежные средства исключительно на развитие бизнеса. Иное использование запрещено;

4. Инвестиционный договор в обязательном порядке должен быть заключен в письменном виде;

5. Подлежащая выплате инвестору прибыль может выплачиваться в виде фиксированной суммы или в виде процента от полученной предпринимателем прибыли;

6. Сами инвестиции могут передаваться предпринимателю сразу в полном объеме или частями в соответствии с утвержденным сторонами графиком.

Кто может заключить договор инвестирования в бизнес?

Договор инвестирования в бизнес может быть заключен между организациями, физическими лицами (когда один гражданин передает другому гражданину денежные средства для торговли на фондовой бирже), но наиболее часто встречаются инвестиционные договоры заключенные между организацией и физическим лицом.

На нашем сайте вы найдете все указанные виды инвестиционных договоров.

Договор инвестирования

Соглашение между инвестором и заказчиком оформляются в виде инвестиционного договора установленного образца. В соотношении с последними изменениями законодательства договор инвестирования защищает не только права инвестора, но и еще и предоставляет права и заказчику, которые непосредственно будет осуществлять организационные работы.

Общие понятия: инвестиционный договор

Инвестиционный договор – это документ, который подтверждает взаимоотношения между инвестором и непосредственно заказчиком. В свою очередь договор складывается из обязательств, которые выдвигают обе стороны. Такое понятие впервые было использовано Верховным судом из-за того, что часто встречали случаи когда партнеры не могли разделить между собой прибыль. И вот после множества инцидентов, ввели такое определение и даже предоставили первый образец инвестиционного договора.

Договор инвестирования в бизнес непосредственно имеет две стороны – это заказчик и инвестор.

Заказчик – это человек, который ведет проект, в большинстве случаев сам руководитель предприятия. На нем лежит вся ответственность за средства, которые предоставил инвестор. Он обязуется выполнить все пункты, которые содержит его образец договора с инвестором. Заказчик полностью несет ответственность за результат проведенной финансовой деятельности.

Инвестор — это может быть юридическое или физическое лицо, которое инвестирует свои средства на финансирование проекта. Главной его целью считается получение прибыли за свой вклад в производство или в сферу услуг.

Инвестиционное соглашение сфере строительства может еще иметь и подрядчика, который будет заниматься организационными вопросами, то есть он будет искать заказчика и инвестора, в свою очередь он получает комиссионный от полученной прибыли. На сегодняшний день это очень хороший вариант заработка и главное – это помогает заключить инвестиционный контракт.

Условия заключения инвестиционного договора

После того как инвестор и заказчик нашли друг друга, то необходимо обговорить все условия заключения договора, которые должны подходить обеим сторонам. Отношения между сторонами строятся таким образом, что инвестор передает денежные средства заказчику, при этом все движения оформляются документально, в соответствии с регламентирующим взаимоотношения законодательством, что в свою очередь уменьшает степень риска потери инвестором своих инвестиций. Заказчик в свою очередь вкладывает все деньги в развитие проекта, при этом он обязан контролировать все процессы затрат и прибыли. В будущем после получения прибыли в установленный срок вкладчику вернуть вознаграждение за пользование денежными средствами.

Проценты за пользование инвестициями могут выплачиваться двумя основными способами:

• в договоре указывается фиксированная сумма, она считается неизменной на протяжении всего инвестиционного проекта, выплаты должны совершаться точно в срок. Конечно, периодически могут возникать ситуации, по которым заказчик не может выплатить деньги в срок, то в таком случаи необходимо оговаривать данный случай с инвестором. При согласии вкладчика можно продлить срок выплаты, но обязательно данное положение стоит внести в инвестиционный договор.
• выплата в зависимости от полученной прибыли ее еще называют приблизительной. Иногда проекты бывают долгосрочными, и предугадать точную прибыль почти невозможно. В таком случае ставится приблизительное значение доходности, оно может корректироваться в обе стороны. Такой вариант инвестора в основном не устраивает, так как им хочется знать, что их средства защищены и они получат те деньги, на которые рассчитывают. Для заказчика такой вариант хороший, потому, что они уже не могут гарантировать точную прибыль из-за постоянных изменений, в экономике страны, особенно влияет на прибыль уровень инфляции, который с годами становится все выше, особенно в нашей стране.

Процесс передачи инвестиций заказчику может осуществляться по-разному.

1. Первый способ включает, что стороны подписывают договор инвестиционного товарищества и деньги передаются заказчику сразу в соответствии с установленными условиями.
2. Второй способ заключается в том, что средства передаются не сразу, а частями. Зависит это от различных факторов:

• заказчик на стадии разработки инвестиционного проекта не требует всей сумы денежных средств;
• инвестор, не до конца доверяет заказчику и пытается таким образом защитить свои средства от потери;
• такой способ целесообразный, так как проект на данный период не нуждается на вкладе полной суммы.

Все возможные движения денежных средств должны контролироваться как заказчиком, так и инвестором, чтобы в конфликтных случая можно было решить проблему. Иногда подобные разбирательства доходят и до суда, а тут уже требуется подтверждение проведенной операции.

Образец договора инвестирования в бизнес должен учитывать такие обязательства сторон:

• придерживается установленного срока в осуществлении инвестиционного проекта;
• предоставляет отчет инвестору, о расходах в случаях необходимости;
• предоставление участка или офиса для осуществления проекта;
• сдача результата проведения инвестиционного проекта;
• предоставление всех необходимых документов для осуществления проектной деятельности;
• привлечение необходимых лиц для заключения договора;
• контролирует все действия которые непосредственно относятся к проекту, лишние расходы не допускаются;
• обязуется вернуть сумму долга инвестору в определенный срок.

• передает денежные средства заказчику в соответствии с инвестиционным договором, без каких либо изменений;
• после окончания работы принимает объект от заказчика;
• выплата вознаграждения заказчику.
• обязательно регистрирует права собственности на недвижимость или другой полученный результат, при этом передает свой образец договора инвестирования в нужные регистрационные службы.

Нюансы инвестиционного договора

В период заключения договора, как для заказчика, так и для инвестора необходимо ознакомиться с действующими законами государства, нужно это для правильного оформления. В таких делах важно знать все законы, это предоставляет защиту в будущем. Для большей уверенности и для ознакомления можно проконсультироваться с юристом. Такие люди хорошо ознакомлены с такими делами и могут объяснить многие моменты, которые затрудняют вопросы подписания договора. Во время подписания, можно предоставить юристу образец договора инвестирования в бизнес. Он сможет четко обрисовать существующий вариант и ответить на вопросы, связаны с риском.

В том случае, если помощью юриста воспользоваться нет возможности, то стоит придерживаться следующих рекомендаций в подписании инвестиционного договора:

• четко должно быть указано наименования договора, время заключения, информация о сторонах. Которые участвуют в заключении, место осуществления процесса;
• важные условия, такие как цена, срок осуществления инвестиционного проекта, цель проекта;
• права и обязанности инвестора и заказчика.

В случаи если это проект по строительству недвижимости, то важно включить адрес и площадь объекта, где строится или планируется строиться дом.

Цена проекта

Договор с инвестором обязательно имеет пункт о цене. Инвестора интересует твердая цена, то есть цена, которая не будет меняться на период осуществления проекта. Она учитывает такие, нюансы ка вознаграждения заказчика за проделанную работу, стоимость материалов для работ, стоимость за услуги предоставленные квалифицированными специалистами, возможные риски, оплата за использование определенного оборудования.

Приблизительная цена определяется в установленном порядке, то есть этот момент обязательно прописывает в договоре. В основном для расчета используют индексный метод. Этот метод предусматривает, что каждые из этих затрат корректируются индексами, при этом учитываются любые изменения в ценах на используемые материалы и услуги.

Важным моментом в определении стоимости проекта играет и срок договора. Во многих случаях именно срок служит точкой отсчета для определения дальнейшей ответственности. Как показывает практика, нарушения обязательств допускаются в срок выполнения проектных работ. В случаи если объект сдается не в тот срок, то возможны изменения в цене. Рискует не только инвестор, а рискует и сам заказчик. Риск инвестора заключается в том, что он не вовремя получает результат и это может обрушить все его планы (иногда инвестируют в недвижимость для последующей продажи, при этом он может заключить договор с потенциальным покупателем). Заказчик рискует тем, что инвестор может подать в суд или стоимость материалов или услуг может увеличиться в цене и это спровоцирует недостаток. Такой расклад может отнять заработок у заказчика.

Передача объекта

Если взять для примера сферу недвижимости, то тут после того, как лицо владеющие правом аренды на землю, обязуется получить разрешение на ввод в эксплуатацию данного строительного комплекса. Важно учитывать тот факт, что договор аренды должен действовать и на тот период, когда строительные работы уже будут закончены. В противном случаи, построенный дом будет считаться, как построенный без ведома владельца и такой дом будет подлежать сносу. А еще если не будет документа аренды, то инвесторы могут присвоить его себе без ведома заказчика. Будет конечно возможность его вернуть назад, правда сделать это достаточно сложно.

Порядок проведения передачи объекта:

• осуществляется получение разрешения ввода в эксплуатацию заказчиком, обязательно регистрируется дом в государственном реестре управления;
• после регистрации, заказчик в письменном виде оповещает заказчика о готовности передать объект в собственность, назначает время и дату передачи, где будет все законно оформлено;
• после осмотра инвестором недвижимости и отсутствии дефектов, он подписывает акт приема-передачи, после отправляется в управление государственного реестра для оформления помещения в качестве своей собственности.

В любом случаи существуют и риски, которых остерегаются стороны инвестиционного договора, основные из них это:

• Произошла перепланировка помещения. В договоре данный инцидент не отразился. Одна из сторон не в курсе изменений;
• Отсутствует право собственности на землю у заказчика. Такое строительство будет признано не действительным и в эксплуатацию дом не введется;
• Объект не соответствует характеристикам, которые четко указаны в договоре;
• Площадь помещения по размеру меньше и больше указанного в договоре;
• Строительство объекта осуществлено не качественно, есть отклонения от установленных норм.

Подводные камни

В любом случае, больший риск несет инвестор, так как участвует в проекте его денежный капитал. Вкладчику стоит опасаться многих вещей и перед тем как вложить деньги в дело, то необходимо собрать информацию относительно заказчика.

Эксперты советуют следующие:

• Изначально стоит проверить деловую репутацию фирмы заказчика, в том числе и их кредитную историю;
• Обязательно запросить у организации правоустанавливающие документы на владение территорией земли, чаще всего этим документом будет паспорт;
• Запросить у заказчика все разрешающие документы на проведения проектных работ. Убедиться в том, что нет просроченных разрешений, и в будущем не возникнет проблем с документацией;
• В случаи если уже имеется инвестор, то стоит провести юридическую экспертизу деловых отношений между ними. После этого запросить договор и приложить их к новому.

Итак, инвестиционный договор – это очень важное решение для заказчика и инвестора, которое необходимо проводить с полным пакетом документации и информации. Для каждого участника есть права и обязательства, придерживаясь которых можно надеятся на получение положительного результата.

Инвестиционный фонд: общее понятие и принцип работы.

Популярные инвестиционные инструменты.

Как проводится инвестиционный менеджмент.

График и другие составляющие части бизнес-плана.

Образование | Импакт-инвестирование: как составить соглашение с инвестором

Ната­лья Бара­но­ва

Всего материалов: 604

Импакт-инвестирование: как составить соглашение с инвестором

Вы уже нашли инве­сто­ра, а зна­чит, вам пред­сто­ит обго­во­рить все усло­вия сдел­ки. Для это­го необ­хо­ди­мо соста­вить спе­ци­аль­ное согла­ше­ние, или term sheet. О том, что это такое и какие дого­во­рен­но­сти наи­бо­лее важ­ны меж­ду инве­сто­ром и стар­та­пе­ром, замре­дак­то­ра Теп­ли­цы Ната­лье Бара­но­вой рас­ска­за­ла дирек­тор по инно­ва­ци­ям груп­пы ком­па­ний «ЭФКО», экс­перт в обла­сти вен­чур­ных инве­сти­ций и кор­по­ра­тив­ных инно­ва­ций Анна Нена­хо­ва.

Term sheet – это согла­ше­ние о наме­ре­ни­ях участ­ни­ков про­ек­та, опи­сы­ва­ю­щее основ­ные усло­вия сдел­ки, на кото­рых пред­при­ни­ма­тель готов при­влечь инве­сти­ции, а вен­чур­ный инве­стор готов предо­ста­вить свой капи­тал.

Основные элементы Term sheet

1. Оцен­ка стар­та­па.

2. Пра­ва при лик­ви­да­ции ком­па­нии.

3. Защи­та инве­сто­ра от раз­мы­ва­ния долей при при­вле­че­нии сле­ду­ю­щих раун­дов финан­си­ро­ва­ния.

4. Кор­по­ра­тив­ное управ­ле­ние.

5. Экс­клю­зив­ность и рас­пре­де­ле­ние рас­хо­дов на про­ве­де­ние сдел­ки.

Оценка

В Term sheet все­гда фик­си­ру­ет­ся оцен­ка стар­та­па, по кото­рой инве­стор предо­став­ля­ет инве­сти­ции, с опре­де­ле­ни­ем долей всех участ­ни­ков сдел­ки после осу­ществ­ле­ния теку­ще­го раун­да. Но дан­ный тезис, по сло­вам экс­пер­та, не актуа­лен при предо­став­ле­нии инве­сто­ром кон­вер­ти­ру­е­мо­го зай­ма и отно­сит­ся толь­ко к финан­си­ро­ва­нию за долю в ком­па­нии.

Анна Нена­хо­ва уве­ре­на, что раз­но­гла­сия в оцен­ке не долж­ны при­ве­сти к раз­ры­ву отно­ше­ний с инве­сто­ром. По ее мне­нию, все­гда важ­но пом­нить о сле­ду­ю­щем.

1. Вен­чур­ный инве­стор – это smart инве­стор. Его мен­тор­ская под­держ­ка, networking и лич­ный опыт в инду­стрии могут сто­ить намно­го доро­же, чем обсуж­да­е­мая раз­ни­ца в оцен­ке.

2. Раз­но­гла­сия в оцен­ке все­гда мож­но уре­гу­ли­ро­вать опци­о­на­ми, предо­став­ля­е­мы­ми допол­ни­тель­но инве­сто­ру или пред­при­ни­ма­те­лю.

О том, как гра­мот­но про­ве­сти оцен­ку мате­ри­а­ла, мож­но про­чи­тать по ссыл­ке.

Права при ликвидации (liquidation preference)

Очень часто, по сло­вам спе­ци­а­ли­ста, таким пра­вом хотят обла­дать инве­сто­ры, что­бы иметь воз­мож­ность вер­нуть свои день­ги в слу­чае выхо­да. «И чаще все­го стар­та­пе­рам ниче­го не оста­ет­ся делать, как при­нять такое усло­вие (надо отме­тить, что оно вполне стан­дарт­но и доста­точ­но спра­вед­ли­во), – объ­яс­ня­ет Анна Нена­хо­ва.– Обра­щай­те вни­ма­ние на коэф­фи­ци­ент liquidation preference, если в Term sheet инве­стор про­пи­шет liquidation preference 1,5X, это будет озна­чать, что инве­стор зало­жил пре­мию в 50% к пер­во­на­чаль­ным инве­сти­ци­ям. То есть если он вло­жил 10 млн руб., то захо­чет вер­нуть 15 млн руб. до рас­пре­де­ле­ния средств меж­ду дру­ги­ми участ­ни­ка­ми».

Защита от размывания (antidilution)

Исполь­зуя это пра­во, инве­стор полу­ча­ет защи­ту от раз­мы­тия доли в сле­ду­ю­щем раун­де инве­сти­ций. «Дан­ный вари­ант явля­ет­ся не очень спра­вед­ли­вым по отно­ше­нию к дру­гим участ­ни­кам сдел­ки и зача­стую явля­ет­ся пока­за­те­лем неуве­рен­но­сти инве­сто­ра либо в про­ек­те, либо в моде­ли моти­ва­ции всех участ­ни­ков про­ек­та», – счи­та­ет спе­ци­а­лист.

Анна Нена­хо­ва сове­ту­ет каж­дый день рабо­тать над тем, что­бы дости­гать тех пока­за­те­лей, кото­рые бы уве­ли­чи­ва­ли капи­та­ли­за­цию стар­та­па.

Корпоративное управление (corporate governance)

Речь идет о рас­пре­де­ле­нии пол­но­мо­чий меж­ду инве­сто­ра­ми и осно­ва­те­ля­ми после осу­ществ­ле­ния инве­сти­ций. Самые глав­ные из них – струк­ту­ра сове­та дирек­то­ров и поро­ги для голо­со­ва­ния при при­ня­тии реше­ний по клю­че­вым вопро­сам. Осо­бое вни­ма­ние, по мне­нию спе­ци­а­ли­ста, сто­ит уде­лить спис­ку клю­че­вых вопро­сов, какие из них отно­сят­ся к ком­пе­тен­ции сове­та дирек­то­ров, а какие – к ком­пе­тен­ции гене­раль­но­го дирек­то­ра стар­та­па.

В струк­ту­ру сове­та дирек­то­ров вхо­дят пред­ста­ви­те­ли осно­ва­те­лей ком­па­нии и пред­ста­ви­те­ли инве­сто­ра. На более позд­них ста­ди­ях могут вклю­чать­ся в состав неза­ви­си­мые дирек­то­ра и инве­сто­ры сле­ду­ю­щих раун­дов.

По сло­вам Анны Нена­хо­вой, нет реко­мен­да­ций по коли­че­ствен­но­му соста­ву сове­та дирек­то­ров, но необ­хо­ди­мо пом­нить сле­ду­ю­щее.

1. Чем мень­ше чис­лен­ный состав, тем совет дирек­то­ров будет более опе­ра­тив­ным и рабо­чим орга­ном.

2. Луч­ше избе­гать оди­на­ко­во­го коли­че­ства пред­ста­ви­те­лей от каж­дой сто­ро­ны (это в буду­щем помо­жет избе­жать «тупи­ко­вых ситу­а­ций), а так­же при рав­ном коли­че­стве обра­тить вни­ма­ние, име­ет ли пра­во реша­ю­ще­го голо­са пред­се­да­тель сове­та дирек­то­ров и как он назна­ча­ет­ся.

3. На пер­вых раун­дах, как пра­ви­ло, совет дирек­то­ров кон­тро­ли­ру­ет­ся пред­при­ни­ма­те­ля­ми, на после­ду­ю­щих раун­дах – инве­сто­ра­ми.

На эта­пе согла­со­ва­ния Term sheet спе­ци­а­лист сове­ту­ет обя­за­тель­но обсу­дить с инве­сто­ром пра­ви­ла при­ня­тия всех буду­щих реше­ний (поро­ги для голо­со­ва­ния). Для нагляд­но­сти мож­но сде­лать таб­лич­ку со спис­ком реше­ний и коли­че­ством голо­сов, необ­хо­ди­мых для при­ня­тия этих реше­ний.

При­мер таб­ли­цы с ука­за­ни­ем поро­гов для голо­со­ва­ния.

«Если в совет дирек­то­ров вхо­дят три пред­ста­ви­те­ля от пред­при­ни­ма­те­лей и по одно­му пред­ста­ви­те­лю от каж­до­го из инве­сто­ров, то вто­рой вопрос из при­ве­ден­ной выше таб­ли­цы может быть при­нят без уче­та мне­ния одно­го из инве­сто­ров, а тре­тий – без мне­ния обо­их инве­сто­ров (в слу­чае если у осно­ва­те­лей еди­ная пози­ция по вопро­су, что быва­ет не все­гда)», – объ­яс­ня­ет, как при­ни­ма­ют­ся реше­ния, Анна Нена­хо­ва.

Кро­ме это­го, у каж­до­го инве­сто­ра может быть спи­сок вопро­сов, по кото­рым он име­ет «пра­во вето». То есть без его согла­сия при­нять поло­жи­тель­ные реше­ния по вопро­су будет невоз­мож­но. К таким вопро­сам по сло­вам спе­ци­а­ли­ста отно­сят­ся: утвер­жде­ние биз­нес-пла­на и годо­во­го бюд­же­та, про­да­жа акти­вов, вклю­чая интел­лек­ту­аль­ную соб­ствен­ность.

Эксклюзивность и распределение расходов на сделку

Анна Нена­хо­ва отме­ти­ла, что все Term sheet не име­ют юри­ди­че­ской силы, так как инве­сто­ры все­гда дела­ют ого­вор­ки, что это пред­ва­ри­тель­ные усло­вия, кото­рые долж­ны быть одоб­ре­ны инве­сти­ци­он­ным коми­те­том при поло­жи­тель­ных резуль­та­тах про­ве­де­ния Due Diligence. Но это не отно­сит­ся к поло­же­ни­ям кон­фи­ден­ци­аль­но­сти, экс­клю­зив­но­сти и рас­пре­де­ле­ния рас­хо­дов на сдел­ку.

«Эти поло­же­ния важ­ны для инве­сто­ра, так как в рам­ках про­ве­де­ния Due Diligence послед­ний несет зна­чи­тель­ные рас­хо­ды на сдел­ку, поэто­му он хочет уста­но­вить no shop пери­од, когда пред­при­ни­ма­тель в тече­ние ого­во­рен­но­го сро­ка не может ни с кем боль­ше вести пере­го­во­ры. А в слу­чае нару­ше­ния это­го поло­же­ния дол­жен воз­ме­стить доку­мен­таль­но под­твер­жден­ные рас­хо­ды на сдел­ку. Пред­при­ни­ма­те­лей такое усло­вие не долж­но сму­щать, но необ­хо­ди­мо опре­де­лить мак­си­маль­ную сум­му тако­го воз­ме­ще­ния». Анна Нена­хо­ва

Советы Анны Ненаховой предпринимателю

1. Если инве­стор пред­ла­га­ет необ­хо­ди­мый объ­ем инве­сти­ций предо­ста­вить несколь­ки­ми тран­ша­ми по оди­на­ко­вой оцен­ке, то необ­хо­ди­мо про­пи­сать усло­вия при­вле­че­ния вто­ро­го и после­ду­ю­ще­го тран­шей, что­бы не ока­зать­ся в ситу­а­ции, когда после пер­во­го эта­па вен­чур­ный инве­стор отка­зы­ва­ет­ся от даль­ней­ше­го финан­си­ро­ва­ния ком­па­нии.

2. Часто пред­при­ни­ма­тель в пер­вые годы раз­ви­тия про­ек­та высту­па­ет в роли ген­ди­рек­то­ра. Что­бы не было сюр­при­зов поз­же, необ­хо­ди­мо зара­нее преду­смот­реть не толь­ко усло­вия назна­че­ния ген­ди­рек­то­ра, но и усло­вия его сня­тия (это акту­аль­но толь­ко на началь­ной ста­дии стар­та­па, при мас­шта­би­ро­ва­нии биз­не­са часто нани­ма­ют неза­ви­си­мо­го ген­ди­рек­то­ра, а осно­ва­тель оста­ет­ся пре­зи­ден­том ком­па­нии или пред­се­да­те­лем сове­та дирек­то­ров).

3. Про­ду­мать и в даль­ней­шем про­пи­сать усло­вия выхо­да инве­сто­ра из ком­па­нии. Пред­при­ни­ма­те­ли долж­ны пом­нить, что вый­ти из стар­та­па до выхо­да инве­сто­ра невоз­мож­но. Но тем не менее осно­ва­те­ли могут про­пи­сать воз­мож­ность при­со­еди­нить­ся к про­да­же долей в слу­чае выхо­да дру­гих инве­сто­ров.

При закры­тии инве­сти­ци­он­но­го раун­да Анна Нена­хо­ва сове­ту­ет при­вле­кать инве­сти­ци­он­ных и юри­ди­че­ских спе­ци­а­ли­стов.

Спе­ци­а­лист так­же реко­мен­ду­ет про­чи­тать кни­гу «Вен­чур­ные сдел­ки: будь­те умнее, чем ваш юрист и вен­чур­ный инве­стор» авто­ров Б. Фель­да и Д. Мен­дель­со­на.